在金融持牌趨勢下，尋找牌照標的的企業增加，牌照交易市場也維持活躍。與之相隨，監管對于牌照主體的合規管控也在加強。

近期，湖南省地方金融監督管理局出臺了《關于印發<湖南省小額貸款公司分類監管評級辦法>的通知》(湘金監發〔2023〕11號)(以下簡稱“評級辦法”)，該評級辦法相較以往評級文件，突出了對出租牌照的整治。

評級辦法將按照小貸公司公司治理、業務發展、合規經營、風險防控和接受監管等五個方面內容，對上年度小貸公司的表現進行打分評級，按照分數高低分為A、B、C、D四個類別。

其中，一票否決直接評為D級的有十八條情形，較上年增加一條。所單列增加的類目為第二條：出借、出租或者變相出借、出租經營許可證或者相關審批文件的。

具體來看，十八條情形如下：

（一）經司法機關查證屬實，有下列情形之一的：（1）吸收或者變相吸收公眾存款；（2）集資詐騙；（3）非法催收、暴力收貸等嚴重違法行為；

（二）出借、出租或者變相出借、出租經營許可證或者相關審批文件的；

（三）非法開展受托投資、自營貸款、受托發放貸款等業務的；

（四）通過互聯網平臺或者地方各類交易場所銷售、轉讓本公司除不良信貸資產以外的其他信貸資產的；非法發行或者代理銷售理財、信托計劃等資產管理產品的；

（五）超出核準的業務范圍開展金融業務的；

（六）向國家限制性行業或者監管部門禁止投向領域發放貸款的，如股票、金融衍生品等投資、房地產市場違規融資；

（七）公司或者公司法定代表人因違法經營被司法機關刑事立案調查或者受到刑事處罰的；

（八）發生嚴重群體性事件或者重大安全責任事故的；

（九）惡意抽逃注冊資本金，或者通過向公司股東、實際控制人直接或者間接發放貸款等方式變相抽逃注冊資本金的；

（十）使用未經監管部門批準或者備案的其他資金發放貸款的；

（十一）提供虛假財務、業務信息，惡意套取財政扶持資金的；

（十二）逃避、拒絕、阻礙監管部門工作，對監管發現問題拒不整改的；

（十三）不報送數據信息或者報送虛假數據、不參加分類監管評級的；

（十四）無正當理由超過6個月未開展貸款發放業務的；

（十五）賬外經營的；

（十六）未經批準，擅自變更應當經監管部門批準事項的；

（十七）單筆貸款綜合年化利率違反國家利率有關規定的；

（十八）存在其他重大違法違規行為或者風險事項，根據相關監管制度或者省地方金融監管局監管要求應當評為D類的。

而在去年的評級辦法中，出借牌照僅被置于第十二條中，即“無正當理由超過6個月未開展貸款發放業務，出借放貸資質或者進行承包經營的”。由此可見，監管對于變相出租小貸牌照保持零容忍態度。

如果因出租牌照等違規行為被評為D級的小貸公司，將被監管部門重點監管，督促其認真整改，整改驗收不合格的，按照監管規定退出市場。

去年6月，湖南省地方金融監督管理局就曾公布全省小額貸款公司2021年度分類監管評級情況，共有128家小額貸款公司參與評級，其中有12家被評為D級，需要停業整改。

作為特許業務資質，小貸牌照不得公開出租，這在多地小額貸款公司監督管理辦法和工作指引中被明確列出。但事實上，近年來隨著助貸、貸超業務持牌化趨勢加深，小貸牌照尤其是網絡小貸牌照租售市場相對活躍。

無論是持牌采量，還是為持牌機構導流，小貸牌照對于助貸和貸超平臺來講，已逐漸成為標配。

“貸超持牌化從2021年就已經加速，當前能對接的牌照基本上都差不多對接了。”業內人士稱，貸超借牌照資質為流量業務背書，主要可分為App上架、信息流廣告開戶及拒量對接。

首先，關于App上架，小貸公司以運營主體的身份，幫助助貸和貸超上架產品、包裝資質，而實際上業務由助貸方運營。實現App上架，不僅可以自主獲取用戶，而且為流量業務，甚至放款業務，建立載體。

其次，擁有牌照背書，能化解信息流廣告獲客難題。目前，貸款廣告信息流準入有兩種模式，一種是持有互聯網小貸牌照，以放款的名義接入流量平臺，廣告頁可引導下載相關貸款App；另一種是助貸表單，僅僅通過表單獲客，無法下載App。

最后，拒量對接，是助貸和貸超布局網絡小貸牌照的重要目的，也是流量變現的重要環節。業內人士表示，如果貸超在持牌的前提下，與頭部流量平臺保持良好的合作關系，僅靠買拒量，月入千萬都有可能。

貸超和中介持牌需求上升，網絡小貸牌照新增無望，自然也催生了牌照出租和出售市場。相比收購牌照，租牌的模式成本更低且流程簡易。一方有買量需求，一方坐擁牌照資質，二者串聯起小貸牌照交易的租牌市場。

知情人士表示，網絡小貸牌照的租牌成本一般分為固定收益和分潤。其中，固定費用為每月20萬-30萬，分潤按照租牌后新產生收益的一定比例結算，高者可達30%。

完成出租手續后，小貸主體未變，但實際運營方變成了牌照承租方，而牌照承租方主要借牌照資質為流量業務背書。不過，這種借小貸牌照包裝業務的模式，在產品設計、消費者保護等環節，很容易觸碰合規紅線。

尤其是當前小貸行業邁入史無前例的嚴監管階段，小貸經營亂象被遏制。2020年至今各地監管部門陸續下發小額貸款公司監督管理辦法和分類評級辦法，加大對違規展業、失聯空殼的問題小貸公司的清退整治力度。

除了規范小貸公司合規展業，小貸公司的準入門檻也相應抬高，進而提升小貸行業的風險治理能力和規范化運作。從目前各地披露的小貸文件看，部分地區的地方小貸注冊資本提升至億元以上，如廈門要求轄區內小貸注冊資本不低于3億元，寧波要求小貸注冊資本不低于2億元，且都為實收資本。

對于提級監管的網絡小貸牌照，因全國展業的特殊性，合規門檻更高。

2020年年底《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》（簡稱“網絡小貸新規”）出臺，網絡小貸公司的股權管理、注冊資本金、融資及杠桿政策收緊，揭開了網絡小貸業務生變的序幕。

其中，網絡小貸新規要求跨省級行政區域經營網絡小貸業務的小貸公司的注冊資本不低于人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本。面對政策變動及互聯網金融整頓壓力，頭部互聯網金融企業選擇出手增資旗下小貸公司，以應對政策的不確定性。

不過，有接近監管層的人士向「鐳射財經」透露，雖然網絡小貸新規征求意見稿未落地，但是基本的整治目的已經達到了，未來實際落地的可能性較小，或者肯定會放寬條件落地。

“征求意見稿主要是敲山震虎，為了讓存續企業合規合規經營，避免盲目擴張。自意見稿出臺之后，很多平臺都已經內部自行正規，達到合規的要求。”

該知情人士還表示，至于全國性網絡小貸的注冊資本標準，未來50億注冊資本的門檻基本不會落地，增資到10億的可能性較大且落地時間還得往后。

由于網絡小貸牌照已經停發，存量牌照在常態化規范治理趨勢中也會越來越少，這造成了網絡小貸牌照的稀缺性。當前，牌照出租更多是圍繞網絡小貸牌照開展，一旦政策進一步收緊，租牌空間自然也會被壓縮。