頭頂“A股游戲第一股”光環的中青寶，近一年可謂賺足了眼球。

先是因推出“元宇宙游戲”股價兩個月暴漲500%；而后前董事長李瑞杰五一節前在工作群稱要“打爆員工”，要求“五一，全部加班”，結果很快自己辭職（仍舊是實控人），讓兒子李逸倫接任；十月份，李逸倫又用一場“元宇宙”婚禮引來關注與爭議。

不過，中青寶的業績卻長期處于不佳狀態：近八年來，扣非凈利潤五年為負；2022年前三季度，營業收入、扣非凈利潤雙雙同比下跌。

在此背景下，公司近年來多次進行資本運作，收購寶騰互聯后，又相繼拋出收購寶德資產、廣州寶云等企業的公告。而這些被收購方，以及中青寶重要合作伙伴金沙古酒，都與中青寶有著同樣的實際控制人——李瑞杰。

一系列關聯收購背后，中青寶到底打著何種算盤？

拿下廣州寶云

有望“一石四鳥”？

一周前，因籌劃重大資產重組停牌半個月的中青寶（300052.SZ）拋出了一份收購方案，準備以發行股份及支付現金的方式，將廣州寶云信息科技有限公司（下稱“廣州寶云”）100%股份收入麾下。

公司股票復牌后，五個交易日合計漲幅約20.3%。

對于此次交易的目的，中青寶給出了兩個答案。

一方面，發揮協同效應，提升整體價值。

廣州寶云主營業務為提供IDC（互聯網數據中心）相關服務，2020年、2021年及2022年前三季度，公司營業收入分別為0.92億元、0.75億元、0.59億元；分別實現凈利潤0.31億元、0.07億元、0.08億元。而中青寶2022年前三季度營業收入、凈利潤分別為2.25億元、0.03億元。

若收購最終完成，中青寶業績將有所增厚，不過廣州寶云自身經營狀況并不算穩定，該紅利能否保持，需要保持關注。

與此同時，中青寶目前亦存在“互聯網數據中心”業務，已有深圳觀瀾、樂山未來城等數據中心，可以與廣州寶云在技術、渠道、客戶等方面資源共享，形成協同效應。

另一方面，解決同業競爭問題。

層層穿透后，廣州寶云100%股份掌握在李瑞杰、張云霞夫婦手中，二人同為中青寶實際控制人。中青寶與廣州寶云有著相同業務，存在同業競爭問題，本就需要解決。

除了上述兩個目的外，本次關聯收購完成后，還有望帶來另外兩個結果

其一，李瑞杰實現部分套現，并鞏固在上市公司的股權比例。

2019年年中之時，通過直接、間接方式，李瑞杰尚且合計持有公司42.92%股份，后經多次減持，目前持股比例僅為17.13%。

本次交易支付對價中，15%將以現金支付，85%將以股份支付。雖然尚未披露具體數字，但相關公告顯示，交易“預計構成重大資產重組”，因此最終價格不會太低。

其二，可能助力股權激勵目標達成。

圖源：中青寶相關公告

2021年底，中青寶曾經推出一項股權激勵計劃，授予21人合計1060萬份股票期權，其中李瑞杰及其子李逸倫分走約一半。

圖源：中青寶相關公告

根據激勵方案，股票期權分三年行權，以“營業收入”為唯一考核目標，以2021年為基數，每年幅度遞增10%。

財報顯示，2021年前三季度，中青寶營業收入為2.25億元，同比下降12.39%，全年想要達成考核目標存在一定難度。而如果在報告期內完成對廣州寶云的收購，在沒有其他協議限制的情況下，合并報表數據調整后，目標達成的可能性會有所提高。

當然，此項股權激勵計劃約定行權價格為35.19元/股，高于目前中青寶21.03元的每股股價，這意味著各激勵對象只有想辦法推動公司股價上漲，才能藉此分享紅利。

投資機構人士分析，這種股權激勵計劃的意義在于減少激勵對象獲利的不確定性。雖然看起來不如現在在二級市場購入股票，但如果未來股價繼續下跌，激勵對象可以選擇不行權避免損失，如果未來（到了行權期）股價上漲超過行權價，則可以選擇行權完成獲利，保證自己“在不賠錢的情況下，可能賺錢”，同時可以大幅減少持股等待的時間成本。

0元收購空殼關聯公司

適逢實控人減持股份

如果將廣州寶云收入旗下，中青寶有望迎來“增厚業績+業務協同”、“解決同業競爭問題”、“實控人套現+獲得股權”、“提高激勵計劃考核達標可能性”等多重好處。

無獨有偶，今年年初，中青寶另一起關聯收購，也曾引來了多方關注

2022年1月10日，公司發布公告，稱擬收購實際控制人李瑞杰所持寶德資產管理香港有限公司（下稱“寶德資產”）51%股份，且寶德資產擬更名為“保爾利德元宇宙數字平臺有限公司”（下稱“保爾利德”），交易價格0港元。

公告發出僅一天后，深交所火速下發《關注函》，要求說明“0元對價”的合理性，以及改名等行為“是否存在故意制造熱點、 噱頭等情形”。

根據公司回復，保爾利德股本總額1萬港幣，已繳股本0港幣，最近一年無資產、無負債、無主營業務收入、無利潤。

并且，對于標的公司改名，中青寶承認了保爾利德現有條件下未產生元宇宙相關業務收入、凈利潤；沒有投入元宇宙業務研發、沒有掌握核心技術；研發進度不能確定，無法預見相關產品的落地情況，相關成果轉化存在重大不確定性。

但其同時以“在未來的一段時間內，中青寶和寶德控股及相關合作伙伴，將為保爾利德予以賦能”……“相關成果一旦形成，必將提升保爾利德的業務及核心競爭力，完成效益轉化”為由，否認了是在制造噱頭。

有意思的是，該次收購方案拋出的同日，中青寶公布了實控人李瑞杰的減持計劃，后者擬在3個月內，減持不超過公司總股份3%的份額。

時間上如此巧合，《關注函》明確詢問“公司是否存在為配合上述公司或人員減持而故意炒作，抬高股價的情形”。

對此質疑，中青寶同樣予以了否認，并強調對于披露元宇宙的業務情況，大部分的情況下都是非主動的，且“考慮到股價異常波動的影響，一直沒同意券商行研機構和媒體的調研請求”。

從后續情況來看，2022年2月10日至3月25日，通過集中競價及大宗交易兩種方式，李瑞杰旗下深圳市寶德科技有限公司共計減持786萬股（占公司總股份3%），總價約1.93億元。

圖源：深交所互動易

而在2022年1月18日，中青寶及李瑞杰、李逸倫等人收到了來自深圳證監局的《警示函》，原因即為在準備收購保爾利德過程中，沒有客觀、 完整地反映標的公司無實際業務、無技術積累等重要信息；且在僅有初步構想、無具體落地計劃的情況下，未明確說明做出“保爾利德有望成為游戲UGC平臺先驅者”的判斷依據。

2022年4月29日的深交所互動易平臺，中青寶在回答投資者提問時透露，公司對于保爾利德51%股份的收購已經停止。

“元宇宙”狂歡背后

合作方亦是關聯方

在前述《關注函》中，“元宇宙”被深交所多次提及。實際上，中青寶與元宇宙的“親密接觸”，大約是在一年前。

2021年9月9日，中青寶在官方微信平臺發布文章，對“元宇宙游戲”《釀酒大師》進行詳細介紹，稱在游戲里，玩家“可以在潛意識里會根據自己的愿望和夢想構造世界、經營酒廠”；同時在游戲中釀的酒，可以線下提酒，以此“打破次元壁”，實現“虛擬與現實聯動”。

圖源：中青寶微信平臺

三天后，中青寶微信平臺發布《釀酒大師》推介視頻，并稱“未來已來”。

時值元宇宙概念火熱，雖然此款游戲的UI、玩法頗具爭議，但公司股價就此迎來快速上漲，短短兩個多月時間，從8元/股左右，攀升至42.63元/股的階段性高點，漲幅超500%。

2022年5月19日，在對深交所《問詢函》的回復中，中青寶披露2月至5月，處于測試期間的《釀酒大師》充值流水合計2444元。玩家在系統中完成釀酒后，由貴州金沙古酒酒業有限公司（下稱“金沙古酒”）提供實體酒完成兌換，雙方采取五五分成的方式各自確認收益。

而金沙古酒股份同樣100%掌握在李瑞杰、張云霞（間接）手中。

不僅于此，金沙古酒還與中青寶在“VR”、“區塊鏈”、“NFT（即“非同質化通證”，國內通稱的“數字藏品”）”一系列領域進行著合作，多次踩準了市場熱點。

圖源：中青寶微信平臺

2022年10月8日，李逸倫還舉辦了一場“元宇宙婚禮”，雖然因畫質等原因，被部分投資者吐槽“想起了2000年出版的《模擬人生》”，“氣球都棱角的，太對付了吧”，但隨后兩個交易日，中青寶股價合計上漲近10%。

圖源：截自東方財富網股吧

復盤中青寶近年一系列動作，可以看到，在財務數據不佳的情況下，公司一方面緊跟熱點，成功引來投資者關注，另一方面不斷對關聯資產進行運作，將實控人與上市公司的利益不斷交織。正如深交所及證監會（深圳證監局）一系列《關注函》、《問詢函》、《警示函》中多次提及的，這些動作背后，是否真的能夠有效避免“制造噱頭”、“炒作股價配合減持”、“利益輸送”等問題，值得持續關注。

你如何看到目前的元宇宙產業，有沒有感受過中青寶的《釀酒大師》？你眼中的元宇宙游戲是什么樣子？你又如何看待中青寶一系列資本運作？歡迎在文末留言。