在有些“元宇宙”項目商業模式中，項目方一方面發行消費積分作為交易媒介，用戶注冊登錄后通過免費領取、做任務、在其設置的元宇宙時空中與其他用戶互動等方式，免費獲得消費積分；

另一方面，與“元宇宙”外的諸多商家進行合作，進行積分互換、通兌，這些積分可以在這些商圈的所有商家中進行消費抵扣。此種模式，存在何種法律風險？

我們先來看一則法院認定網絡積分可作為23萬余元購房款對價的民事判例。

案例：使用第三方發行的網絡商城積分

支付行為是否有效？

在M房產公司與王某房屋買賣合同糾紛一案中，2017年1月12日，M房產公司作為出賣方與買受人王某簽訂《商品房買賣合同》，雙方約定王某以23萬余元的價格購買M房產公司開發建設的商品房一套。

合同簽訂當日，M房產公司出具一張收據，載明已收到涉案全部購房款23萬余元。該購房款全部以第三方發行的網絡積分支付，以1.45人民幣等同1個某積分的方式計算房屋價值。后M房產公司未按約定交付涉案房屋，王某起訴至法院要求對方交付房屋并辦理過戶，M房產公司認為王某未支付購房款，提起反訴。

一審法院判決支持王某的前述訴訟請求，駁回M房產公司的訴訟請求。后M房產公司以王某未履行給付價款義務提出上訴，二審法院部分維持了一審判決（辦理過戶手續除外，因該房屋因客觀原因暫不具備辦理相關權屬證明條件）本案爭議焦點是王某使用第三方發行的網絡商城積分支付行為是否有效？（參見四川省德陽市中級人民法院(2019)川06民終23號民事判決書）

本案中，盡管M房產公司在上訴理由中主張，某平臺發行的網絡積分屬于虛擬貨幣，“虛擬貨幣支付違背了我國關于貨幣的管理政策，因此支付行為無效”。

值得注意的是，M房產公司認為根據《中國人民銀行法》第十六條中華人民共和國的法定貨幣是人民幣的規定，第二十條任何單位和個人不得印制、發售代幣票券，以代替人民幣在市場上流通的規定，我國唯一具有貨幣價值的，唯一能流通且具有法償性和強制性的貨幣是人民幣，中國人民銀行尚未發行任何虛擬貨幣或數字貨幣。其次，根據“九四公告”，網絡積分的發行機構不是貨幣當局發行，不具有法償性和強制性等貨幣屬性，不具有與貨幣等同的法律地位，不能也不應作為貨幣在市場上流通使用。

01

元宇宙通兌積分的發行、流通，未來無法排除涉嫌非法經營罪之可能

略感遺憾的是，一審、二審法院均未對涉案積分是否屬于代幣票券進行評述。我們認為，中國人民銀行辦公廳《關于代幣購物券（卡）有關問題的意見》明確代幣購物券（卡）需以人民幣標明一定的金額，因消費積分本身并未以人民幣作為計價單位標定金額，因此消費贈與的聯盟鏈積分難以被解釋為現行法中的“代幣票券”。

但我們不得不注意《中國人民銀行法（修訂草案征求意見稿）》有關代幣的相關規定。該征求意見稿雖未生效，但由于其起草主體為中國人民銀行，因此具有較高參考價值。其中，第二十二條有關代幣的規定：“任何單位和個人不得制作、發售代幣票券和數字代幣，以代替人民幣在市場上流通。”

若元宇宙平臺/商城/游戲中，運營平臺發行的聯盟里積分與大量第三方機構合作，采取消費積分互換或通兌，兌換后的積分可以在其他第三方機構進行消費、抵扣，則可能被解釋成承擔了與人民幣類似或相同的貨幣功能，與我國的法幣——人民幣在履行貨幣功能時存在競爭，因而具有某種程度上、一定范圍的“替代作用”，進而可以適用《中國人民銀行法（修訂草案征求意見稿）》第二十二條的規定。

根據該征求意見稿第六十五條、第六十一條，違反第二十二條規定的，應當責令停止違法行為，銷毀非法制作、發售的代幣票券和數字代幣，沒收違法所得，并處違法金額五倍以下的罰款；不能確定違法金額的，處十萬元以上五十萬元以下罰款。情節嚴重的，中國人民銀行可以加重處罰，最高可處以違法所得十倍以下或二千萬元以下的罰款，以孰高者為準；對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他直接責任人員最高可處以違法所得十倍以下或五百萬元以下的罰款，以孰高者為準。

不僅如此，若該條款被正式稿采納，那么元宇宙項目方發行可在一定范圍內通兌積分的，情節嚴重的，則存在被認定為構成刑法第225條非法經營罪的風險。

02

元宇宙通兌積分的發行、流通，可能規避人民幣現金管理相關行政法規，同時違反反洗錢和反恐怖融資紅線

根據《現金管理暫行條例》第二條及《〈現金管理暫行條例〉實施細則》第六條、第十一條等規定，“國家鼓勵開戶單位和個人在經濟活動中，采取轉賬方式進行結算，減少使用現金”，“開戶單位之間的經濟往來，必須通過銀行進行轉賬結算。”在特定范圍及一定結算起點上才能使用現金。

在“元宇宙”中，商家通過聯盟鏈發行的消費積分，若可兌換的商家數量多、范圍廣，甚至可以在較大范圍內通兌，那么該等消費積分則被認定為代表特定商品價值且可以承擔部分貨幣職能的物品，為銀行開戶單位規避現金監管規定開辟道路。

換句話說，可使用消費積分的商家及發行通兌積分的商家，即可在不符合《現金管理暫行條例》及《〈現金管理暫行條例〉實施細則》關于使用現金的條件下，通過自行發行或與第三方合作發行的方式，將“數字代幣”投入市場流通，這部分數字代幣在該等特定領域發揮了與人民幣現金相同的功能，導致現金管理法律制度的立法目標在一定程度上虛置。

此外，不容忽視的是，在較廣范圍內大額現金的使用，可能違反《反洗錢法》及《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》。

根據《反洗錢法》第十六條、《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》第五條的規定，金融機構為客戶辦理當日單筆或者累計交易人民幣5萬元以上的現金繳存、現金支取、現金匯款等現金收支業務，應當要求客戶進行身份識別、核對和登記，并向中國人民銀行報告大額交易情況。

然而，不受監管的代幣票據卻可以輕易繞過這些規定。平臺因用戶消費贈送的消費積分無需向中國人民銀行等監管機構報告，從而可能為洗錢和恐怖融資留下了碩大的風險敞口。